ВС объяснил, когда нужно «применять буквальное значение слов»

Что будет с договором одного из супругов, если указано, что он действует с момента получения согласия второго супруга, а оно так и не было получено? Суды двух инстанций не смогли прийти к единой точке зрения: один посчитал такой договор незаключенным, другой – заключенным под отлагательным условием. В вопрос пришлось вмешаться Верховному суду.

ООО "РосАгроПром" взяло у КБ "Судостроительный банк" два кредита на 35 млн руб. и 30 млн руб. под 14% годовых. В обеспечение их исполнения директор общества Олег Сергеев* заключил два договора поручительства, которые должны вступить в силу с момента их подписания, но не ранее получения нотариального согласия от супруги Сергеева.

Деньги по кредиту возвращены не были, в связи с чем банк подал на поручителя и на само общество в суд. Сергеев ответил встречным иском – о признании договоров поручительства незаключенными, поскольку его супруга так и не дала согласия на их заключение. КБ "Судостроительный банк" настаивал, что данное условие является ничтожным.

Суд первой инстанции согласился с доводами Сергеева, признал договор поручительства незаключенным и освободил директора общества от обязанности погасить задолженность – он взыскал невыплаченные по кредиту деньги лишь с ООО "РосАгроПром".

Самарский областной суд, рассматривающий апелляционную жалобу, пришел к противоположному выводу. Он счел, что условие о получении нотариального согласия супруги не является существенным. При этом по всем существенным условиям между сторонами достигнуто соглашение, а значит, договор поручительства считается заключенным. С момента заключения договора он вступает в силу и становится обязательным для сторон (п. 1 ст. 425 ГК).

По мнению апелляции, спорный договор был заключен под отлагательным условием. Это означает, что права и обязанности по нему возникают после наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (п. 1 ст. 157 ГК), – то есть после получения нотариального согласия второго супруга. Поскольку такое согласие не было получено, обязанность поручителя ответить перед кредитором другого лица не наступила. На этом основании апелляция отказалась взыскивать с Сергеева деньги.

Банк не устроило такое решение, и он обратился в Верховный суд. Последний раскритиковал доводы апелляции, назвав их противоречивыми, поскольку одно и то же условие было признано несущественным для решения вопроса о вступлении договора поручительства в силу и существенным при взыскании с Сергеева денег.  ВС указал, что при разрешении этого спора нужно применять буквальное значение слов и выражений договора, а в случае его неясности – сопоставлять текст с другими условиями и смыслом документа в целом (ст. 431 ГК). Если и это не позволит определить содержание договора, следует выяснить общую волю сторон. Сделать это можно, изучив переписку истца и ответчиков, их поведение, обычаи делового оборота и т. д. С учетом этого ВС отменил решение апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение, которое еще не состоялось (№ 46-КГ16-27). 

Юрист ЮК "Хренов и партнеры" Михаил Будашевский считает позицию ВС спорной: "Конечно, на суд могли повлиять и иные обстоятельства – например, возможная недобросовестность поручителя, намеренно препятствовавшего наступлению невыгодного для него условия, – однако в тексте решения ссылок на эти обстоятельства нет". Партнер КА "Юков и партнеры" Светлана Тарнопольская тоже отмечает, что мотивировка позиции ВС нуждается в детализации: "Жаль, что в данном случае дело направлено для пересмотра в апелляцию, которая и должна поставить точку в разрешении вопроса. Хотелось бы увидеть какое-нибудь руководящее разъяснение ВС по рассматриваемой проблеме в форме Обзора судебной практики". "С моей точки зрения, решение ВС представляется интересным в связи с оценкой высшим судом нарушений, допущенных судами, при оценке условия об обязательности нотариального удостоверения договора поручительства в качестве отлагательного условия договора", – заявила адвокат корпоративной практики юридической фирмы "Инфралекс" Ирина Зимина.

* – имена и фамилии участников процесса изменены редакцией